上月，我撰文分析《重磅解读：世纪华通298亿收购盛大游戏 何以利好资本市场?》，从常识和商业逻辑出发，解读双方携手的意义所在。
当时其实也有人和我探讨这种接近300亿的巨额收购，涉及到的商誉减值风险。因为我的文章分析侧重业务模式和产品，就没有谈商誉话题，毕竟到了这个级别的企业，很大程度上不用太care商誉减值风险，回归企业价值本身来谈估值就可以了。
不过由于国内A股的特殊性，还是有媒体把关注点放于此。有媒体报道认为世纪华通收购盛大游戏巧妙通过控股股东分步收购后使得其控制权保持不变，从而“躲开”了借壳上市的认定标准，使得审核难度大大降低;同时，在同一控制下合并使得高溢价形成的181亿元差额计入“资本公积”，从而避开巨额商誉。
关于此，在我看来，181亿的商誉认定尚不客观，且和分步骤收购也没有多大关系。今天这篇文章就算是上次的分析补充，这次我们就来谈谈商誉。为了方便大家理解，本文在概念阐述之外，尽可能的用大白话做一些解读。
无须妖魔化“商誉” 用白话解读商誉的作用
“商誉”这个概念是一个泊来品，早先多见于欧美的企业并购案。到了今天其实我们纵观美国本土发生的多起巨额收购，也很少会特意提及商誉的价值和意义，但我们国内的收购案，反而会特意强调商誉，忽视了企业内在的价值。
那么，商誉是什么?按照百科的解释，商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力(如社会平均投资回报率)的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。
不难看出，商誉在平时其实作用和意义并不大，真正在涉及到企业并购时，才会“跳出来”，而且根据国内上市企业年报来看，如果商誉处理不当，往往实际盈利的企业，在报表上会出现亏损。
当然在企业合并时，它并非是简单的并购估值与实际资产的差值(要不然轻资产的互联网类型的企业，基本上估值都是商誉带来的，没有多大实际价值了)，而是非同一控制下购买企业投资成本超过被合并企业可辨认净资产公允价值的差额。
在世纪华通收购盛大游戏案中，有媒体报道世纪华通分数次收购，是为了躲避巨额的商誉。实际上这种说法不对，因为中国2006年会计准则做过改变，一个显著的变化是借鉴国际财务报告准则和美国财务会计准则的做法，取消了对合并商誉的摊销要求，取而代之的是对合并商誉进行减值测试。《企业会计准则第20 号- 企业合并》规定：“初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量”，不必进行摊销。
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